⑰ 사업결합분석 및 절세효과

Ⅰ. 사업결합 절세 분석 사례

사업결합 대안별 재무자료에 의하여 현금흐름분석, 부채비율분석 등에 의하여 절세효과를 분석한 사례임.

1. A그룹의 소개 및 D사의 정리를 위한 사업결합 대안

본건 사례 분석대상인 A그룹은 2010.3.31. 당시 총 25개의 계열기업으로 구성되어 있는데, 그 중 지주회사인 A Holdings(이하 "AH사")를 제외한 나머지 계열기업들은 모두 비상장기업이다. 이들 중 본 건의 주된 분석대상인 4개 계열기업간의 계통도는 다음과 같다.

2. 사업결합 대안의 분석을 위한 가정 및 재무자료

A그룹은 내부검토를 거친 후 D사의 정리를 위한 4가지 대안을 다음과 같이 마련하였다.

<A그룹이 마련한 D사의 정리를 위한 대안>

번호	내용
대안①	B사가 D사를 합병
대안②	AH사가 차입한 자금(47억원)으로 D사의 주식을 인수한 후 C사가 D사를 합병
대안③	AH사가 차입한 자금(74억원)으로 D사의 주식을 인수한 후 D사를 합병
대안④	AH사가 차입한 후 대여한 자금(74억원)으로 C사가 D사의 주식을 인수한 후 D사를 합병

A그룹이 위의 ①∼④대안을 분석하기 위해 채택한 과정은 다음과 같다.

ａ. 각 대안별 주식거래금액은 상속세 및 증여세법(이하 “상증법”)상의 비상장주식의 평가금액으로 하되, 동(同)평가금액의 계산을 위한 1주당 순손익가치는 외부평가기관의 추정손익을 이용함

b. 외부평가기관의 평가수수료는 500만원임

c. 대안b를 선택할 경우 AH사는 차입한 자금을 1년 이후에 C사로부터 배당으로 회수함

d. 대안c를 선택할 경우 AH사는 차입한 후 C사에게 대여한 자금에 대하여 당좌대출이자율로 계산한 이자를 수령함

e. AH사의 차입이자율은 연 5.95%이고, 당좌대출이자율은 연 8.5%(국세청의 2010년 공시)임

f. 각 대안의 분석을 위한 재무자료는 2010.3.31.자 가결산 재무제표를 이용함

g. 합병일자는 2010.7.1. 이후임

h. D사의 합병시 부동산의 거래금액은 하나의 감정평가의 감정가액을 시가로 보고 적용함

ｉ. A그룹이 2010년 사업연도부터 채택한 연결납세제도를 계속 적용함

이 가정과 함께 각 대안의 분석을 위한 재무자료는 2010년 제1분기 재무제표를 이용했는데, AH사를 제외하고 분기재무재표를 작성하지 않는 나머지 기업들은 2010.3.31.자 가결산 재무제표를 이용하였다. 2010년 제1분기의 구체적인 요약재무제표는 다음과 같다.

<각 대안의 분석을 위한 요약재무제표 (2010년 제1분기)>

(단위: 백만원)	AH사	B사	C사	D사
자산총계	794,253	636,343	113,691	24,730
현금	1,223	55,463	2,835	860
D사주식	-	2,560	-	-
부동산	19,362	109,143	66,753	18,758
기타	773,668	446,428	44,103	5,113
부채총계	369,055	406,385	48,233	388
차입금	337,500	187,500	10,000	-
자본총계	425,198	229,958	65,458	24,345
자본금	47,613	39,343	65,458	4,250
매출	80,226	268,600	48,233	195
총포괄이익	56,515	19,938	(353)	48

위의 재무자료를 이용해서 각 대안별로 회계처리를 분석하면 아래와 같다.

<대안①>

(B사)	자산	24,730	부채	388
	자본잉여금	968	지분법적용투자주식	25,310

<대안②>

(AH사)	지분법적용투자주식	18,503	현금	18,503
(B사)	현금	18,503	지분법적용투자주식	25,310
	지분법처분손실	6,807
	세금과공과(증권거래세)	93	현금	93
(C사)	자산	24,730	부채	388
			자본금·주식발행초과금	24,343

<대안③>

(AH사)	지분법적용투자주식	18,503	현금	18,503
(B사)	현금	18,503	지분법적용투자주식	25,310
	지분법처분손실	6,807
	세금과공과(증권거래세)	93	현금	93
(AH사)	자산	24,730	부채	388
			지분법적용투자주식	18,503
			기타자본잉여금	5,840

<대안④>

(C사)	지분법적용투자주식	18,503	현금	18,503
(B사)	현금	18,503	지분법적용투자주식	25,310
	지분법처분손실	6,807
	세금과공과(증권거래세)	93	현금	93
(C사)	자산	24,370	부채	388
			지분법적용투자주식	18,503
			기타자본잉여금	5,840

이상의 대안별 회계처리를 반영할 경우에 요약재무제표는 다음과 같이 수정될 것이다.

<대안①을 채택할 경우의 요약재무상태표 (2010년 제1분기)>

(단위: 백만원)	B사(합병 이전)	D사	합병분개	B사(합병 이후)
자산총계	636,343	24,730	(25,310)	635,763
현금	55,463	860	-	56,323
D사 주식	2,560	-	(25,310)	-
부동산	109,142	18,758	-	127,900
기타	446,428	5,112	-	451,540
부채총계	406,385	387	-	406,772
차입금	187,500	-	-	187,500
추가추입	-	-	-	-
자본총계	229,958	-	(968)	228,990
자본금	39,343	-	-	39,343
부채비율	177%			178%

<대안②를 채택할 경우의 요약재무상태표 (2010년 제1분기)>

(단위: 백만원)	C사(합병 이전)	D사	합병분개	B사(합병 이후)
자산총계	113,690	24,730	(73)	138,347
현금	2,835	860	-	3,695
D사 주식	-	-	-	-
부동산	66,752	18,758	-	85,510
기타	44,103	5,113	(73)	49,143
부채총계	48,232	388	(73)	48,547
차입금	10,000	-	-	10,000
추가추입	-	-	-	-
자본총계	65,458	-	24,343	89,800
자본금	1,250	-	-	1,250
부채비율	74%			54%

<대안③을 채택할 경우의 요약재무상태표 (2010년 제1분기)>

(단위: 백만원)	AH사 (D사주식인수이전)	D사 주식인수	AH사 (D사주식인수이후)	D사	합병분개	AH사 (합병이후)
자산총계	794,252	18,503	812,755	24,730	(18,503)	818,982
현금	1,223	-	1,223	860	-	2,083
D사주식	-	18,503	18,503	-	(18,503)	-
부동산	19,363	-	19,363	18,758	-	38,121
기타	773,668	-	773,668	5,112	-	778,780
부채총계	369,055	18,503	387,558	387	-	387,945
차입금	337,500	-	337,500	-	-	337,500
추가차입	-	18,503	18,503	-	-	18,503
자본총계	425,197	-	425,197	-	5,840	431,037
자본금	47,613	-	47,613	-	-	47,613
부채비율	87%		91%			90%

<대안④를 채택할 경우의 요약재무상태표 (2010년 제1분기)>

(단위: 백만원)	AH사 (D사주식인수이전)	D사 주식인수	AH사 (D사주식인수이후)	D사	합병분개	AH사 (합병이후)
자산총계	113,690	18,503	132,193	24,730	(18,503)	138,420
현금	2,835	-	2,835	860	-	3,695
D사주식	-	18,503	18,503	-	(18,503)	-
부동산	66,752	-	66,752	18,758	-	85,510
기타	44,103	-	44,103	5,112	-	49,215
부채총계	48,232	18,503	66,735	387	-	67,122
차입금	10,000	-	10,000	-	-	10,000
추가차입	-	18,503	18,503	-	-	18,503
자본총계	65,458	-	65,458	-	5,840	71,298
자본금	1,250	-	1,250	-	-	1,250
부채비율	74%		102%			94%

<사업결합 대안 간의 종합적인 비교>

구분		대안①	대안②	대안③	대안④
현금흐름의 분석	이자비용	0	(1,100)	(1,100)	(1,100)
	이자비용의 절세효과	0	265	265	0
	증권거래세	0	(93)	(93)	(93)
	평가비용	0	(13)	(13)	(13)
	과점주주의 간주취득세	0	0	0	(408)
	절세효과	0	2,733a	2,733	2,733
	현금흐름	0	2,733a-940	1,793	1,120
부채비율의 분석	합병이전	177%	74%	87%	74%
	합병이후	178%	54%	90%	94%
	변화	1%증가	20%감소	3%증가	20%증가

*0≦a<1

위의 표와 같이 사업결합의 결과 발생하는 현금흐름은 대안③의 경우가 가장 유리하다고 할 수 있다. 여기서 대안②의 절세효과를 2,733a(0≦a<1)로 표시한 것은 절세효과를 합병시점의 현재가치로 계산할 경우의 할인율을 적용한 것이다.

사업결합의 결과 나타나는 부채비율의 변화는 대안②의 경우가 가장 유리하다고 할 수 있다.

재무보고비용과 세금부담액을 동시에 고려한 최적대안을 선택하기 위해서는 다양한 방법을 고려할 수 있지만 제한된 자료를 이용한 본 사례연구에서는 위의 표와 같이 절세효과를 포함한 현금흐름과 함께 재무보고비용의 대용치(proxy)로 부채비율을 분석하는 방법을 채택했는데, 이러한 방법에 의하면 대안②를 선택하는 것이 가장 현실적인 최적대안이라고 할 수 있다. 즉, 대안②에서 C사가 D사를 합병한 후에 D사로부터 승계 받은 부동산 조기에 양도하는 것 등의 방법으로 27억 3,300만원에 가까운 절세효과를 얻으면서 부채비율도 크게 낮출 수 있는 것이다.